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众筹平台在新三板门口脱光了 股转系统持什么态度

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2016-05-20 11:28:29 来源:理财周刊  作者:众筹家
众筹平台在新三板的门口脱光了,能否跨过新三板的门槛?

  众筹平台在新三板的门口脱光了,能否跨过新三板的门槛?

众筹行业经过一年多以来的高速发展,行业内已经诞生了一批规模较大,投融资服务能力较强的平台。但是,2015年下半年以来,政策法规上开始将“股权众筹”概念隔离对待,随后又分化出“互联网非公开股权融资”的概念,并在操作规则上试图找到特殊的规范路径,加之2016年来以来监管机构对于类金融企业的严格控制和上市限制,这无疑给众筹平台走向资本市场之路蒙上阴影。

  众筹行业经过一年多以来的高速发展,行业内已经诞生了一批规模较大,投融资服务能力较强的平台。但是,2015年下半年以来,政策法规上开始将“股权众筹”概念隔离对待,随后又分化出“互联网非公开股权融资”的概念,并在操作规则上试图找到特殊的规范路径,加之2016年来以来监管机构对于类金融企业的严格控制和上市限制,这无疑给众筹平台走向资本市场之路蒙上阴影。

  在新三板面前,众投邦第一个脱光了。

  2015年10月,股转系统公开了众投邦主办券商华融证券提供的《深圳市众投邦股份有限公司主办券商推荐报告》。同一时间发布的还有法律意见书、公开转让说明书、财务报表及审计报表。

四份文件发出,拉开了首个互联网非公开股权融资平台众投邦挂牌新三板的序幕。

  四份文件发出,拉开了首个互联网非公开股权融资平台众投邦挂牌新三板的序幕。

  志在必得的开端

  众投邦在申请挂牌新三板之初,实际上是有着一定把握的,也获得行业内的看好。

  根据人创咨询发布的数据报告显示,在互联网非公开股权融资平台综合实力排名中,众投邦已经排到了第三的位置。

  同时,乘2015年互联网+和双创的东风,互联网非公开股权融资主要为中小微企业提供股权投融资服务,是在“互联网+”行动计划和“大众创业 万众创新”的政策下出现的创新商业模式,资本对此行业也蠢蠢欲动。

  有知情人士称,早在2015年11月,众投邦内部人士就曾透露已经申请挂牌新三板并基本走完审查流程,挂牌已经十拿九稳,只是等待恰当时机公开消息。

  股转系统数个问题直戳痛处

  但是,似乎只是众投邦的一厢情愿。

  针对众投邦的挂牌申请文件,2015年11月10日,股转系统发布了《关于深圳市众投邦股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》文件,文件中非常明确的指出了以下几大方面的问题,并要求主办券商等相关方给予回复。

  对企业本身性质以及所在行业合规性的质疑

  互联网非公开股权融资是从股权众筹概念下衍生出来的更加新的行业。这个行业存在的现实需求和法律依据仍然没有完整的梳理清楚。

  因此,股转系统提出了以下四大问题:

  (1)公司是否需要取得从事互联网平台业务相关资质或备案;

  (2)结合公司实际业务情况,进一步核查公司在开展业务中是否存在公开发行股份或其他产品、为其他企业提供公开募集资金服务的情形;

  (3)对公司业务所属行业的监管体系及监管制度进一步调查、研究;

  (4)对公司业务是否合法合规进一步核查、分析并发表明确意见。

  四个问题涉及行业和企业性质本身合法性的关键点:企业作为互联网企业和私募机构双重身份开展业务合规性,以及互联网非公开股权融资行业的监管与合规依据。

  公司持续经营能力的审查

  新三板挂牌本身就具备企业在盈利方面的门槛,并对挂牌企业的持续经营能力有一定要求,由此才能保证市场上企业的优质性以及股票流动性,也是投资者保护的基础条件。

  因此,股转系统对此提出疑问:

  (1)结合公司具体业态、模式及可行性、行业监管、影响公司持续经营的关键要素等进一步分析公司是否具备合法经营的条件、持续经营的条件;

  (2)与同行业公司比较分析公司竞争优劣势,分析公司是否具备持续经营能力。

  (3)公司结合盈利模式、业务流程等补充披露公司收入来源于投资方还是融资方、收入确认时点,并披露公司对广州证券提供服务的具体情况以及支付财务顾问费的具体情况。

  (4)公司前两期持续亏损。详细分析公司持续亏损的原因,并说明最近一期收入及利润大幅增加的合理性。

  实际上,拷问的核心在于:互联网非公开股权融资行业的政策环境、企业自身商业模式的可信性与持续性、商业模式的竞争优势和与同业的差异。

  平台投资者保护能力的调查

  互联网非公开股权融资实际上是私募投资机构与互联网相结合而催生的新兴行业,本质上仍旧应该遵循私募机构的操作原则,投资者保护是其中的核心之一。

  我们从股转系统的挂牌反馈意见,梳理出股转系统对平台投资者保护工作方面的几个关注点:

  (1)公司是否建立并有效执行投资者适当性管理管理制度、投资者教育和权益保护措施;

  (2)如何甄别投资者风险承受能力、资金来源合法合规性及其他有关信息的真实性;

  (3)是否建立投融资主体信息安全性保护制度及执行情况;

  (4)是否存在虚假宣传、误导性陈述招揽投资者;

  (5)是否向投资者承诺投资保本、收益等情形。

  另外,股转系统还要求申请挂牌企业提供:

  (1)截止目前公司服务过的全部融资项目数量、名称等基本信息;

  (2)公司对融资项目的审核方式、尽调方式,如何核对融资方及其提供信息的真实性、融资项目的合法性;

  (3)项目风险评估制度,是否向投资者揭示项目相关风险。

  几个问题涉及投资者保护的几个核心:投资者教育、投资者审查、投资者隐私保护、投资者招募方式、收益方式、以及通过对项目的尽职调查控制投资风险。

  作为私募机构的法律边界

  互联网非公开股权融资平台由于从事的是股权投融资服务活动,存在几个法律边界。

  笔者从股转系统的文件中看到了新三板关注的一些可能违规的问题。

  关联企业和关联交易

  股转系统了解到众投邦关联企业的存在,关注关联企业是否存在关联交易,要求核查:

  (1)公开转让说明书披露了“公司及控股股东担任LP的企业”,前述企业是否为通过公司平台融资而设立的企业;

  (2)“报告期内曾存在关联关系的关联企业”

  与公司具体的关联关系,消除关联关系的原因、方式;

  (3)公司向关联方富铭源、二十三邦等提供投资项目服务,前述企业是否为通过公司平台融资而设立的企业;若是,公司是否向其收取项目服务费,与公司披露的“众投邦向成功融资的项目方及获取投资机会的领投方收取服务”是否一致。

  自融

  自融一直是融资服务平台操作上的法律禁忌,但是自融行为一直在行业没能杜绝。

  股转系统对众投邦提出以下质疑:

  (1)公司是否通过前述平台为公司自身或关联方融资;

  (2)公司是否向融资方提供担保或代持股权;

  (3)公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体的关联方是否持有前述合伙企业份额,是否担任前述合伙企业的管理人,是否直接或间接持有融资方股权。

  合理的信息披露

  股转系统要求补充披露:

  公司是否对合伙企业投资项目进行后续跟进管理、向投资者披露融资方相关信息或履行其他义务,若存在前述义务,公司相应制度建设及执行情况。

  众投邦为代表的互联网非公开股权融资平台问题曝光

  主办券商发布两次对股转系统反馈意见的回复。但是无论是回复的答案还是现实情况,都恐难以让股转系统满意。

  互联网与非公开之间难平衡

  主办券商表示,通过公司平台融资的项目,公司会通过网站设置,严格限制参与项目的人数不超过200人。

  与此同时,在互联网上的项目信息公开,如何把握私募融资信息公开的200人边界,技术手段如何实现,在券商回复中并没有得到充分披露。

  其实,后者已经不是众投邦一家企业的问题。互联网非公开股权融资行业如何把握互联网和非公开之间的界限,这还需要制度和法律的重新认定。

  盈利问题目前仍是平台死穴

  事实上,互联网非公开股权融资平台目前基本都是惨淡经营。

  主办券商披露, 2013年、2014年和2015年1-6月,众投邦营业利润分别是-127.73万元、-319.38万元和321.36万元,由于2013年和2014年处于市场培育阶段,因此存在战略型亏损,2015年1-6月由于市场的活跃和公司的前期积累,实现了扭亏为盈。

  对所谓前两期战略型亏损,最近一期收入大幅,主办券商增加给出的解释是,2014年9月以来,国家大力支持大众创业、万众创新,新三板资本市场也厚积薄发、蓬勃发展,互联权权融资在国内进入了快速发展阶段;同时公司经过前期的积累,吸引了一批投资者,培育了一批优质项目,同时也与国内众多有影响力的专业投资机构建立了。

  这种解释或许有一定合理性。但2015年11月,股转系统发布消息称,根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。

  这种突如其来的政策变化,对于众投邦的业务将存在打击,因为众投邦的核心商业模式正是服务于新三板企业的股权融资,并为此设立了大量有限合伙企业,而政策变化将会影响新三板企业在未来的定增,由此,可能带来新三板企业融资时重新考虑是否要选择类似于众投邦这类平台开展融资服务。

  空壳公司走在合规边缘

  公司及控股股东担任LP的企业中,除深圳市文投国富投资企业(有限合伙)、深圳市众投四邦投资企业(有限合伙)、东莞市国富新湖投资企业(有限合伙)三家企业外,其余企业均是通过为公司平台融资而设立的空壳。

  此举的目的在于提高投资效率。由于在项目融资完成后再设立投资平台会影响投资效率,因此公司和控股股东根据实际需要预先设立了一批空壳平台(不实际出资),待融资完成后再将空壳平台免费转让给投资方(领投方及跟投投资人),并进行相关的工商变更退出合伙企业。

  但是互联网非公开股权融资的合规流程本应是,融资完成之后,投资人共同注册一家有限合伙企业,进入到融资的企业之中。

  注册空壳公司的方式,虽能提高投资效率,但是存在自融和关联交易嫌疑,也成为股转系统审核的焦点之一。

  投资者实名认证不实名 投资者保护存在问题

  针对主办券商核查了公司业务流程各个环节,注册完成未经实名认证的会员仅可查看项目的初步信息。经公司实名认证的投资者才可查看项目发布的具体信息,即项目尽调报告、投资建议书、商业计划书等文件,也只有实名认证投资者才可申请跟投项目库中的项目。

  但是,笔者发现在实际操作过程中,众投邦的投资者认证体系并非完全如券商所言之完善。例如,实名认证之后,用户依然可以修改姓名。而头。很大程度上,投资者实名验证存在问题,以此为基础的向特定投资者公开的法律规定恐难实现,由此也看出,私募行业核心制度之一的合格投资者制度,在平台上体现的还是不够健全。

  新三板暂停类金融机构挂牌

  去年12月,证监会暂停了PE、类金融机构在新三板挂牌,随后,证监会在各地调研并召开座谈会。近期,证监会公开表示,对已经挂牌的25家私募机构,正在履行挂牌程序的29家私募机构的情况进行了统计分析和梳理。重点对其估值问题、信披问题、利益冲突防范问题进行了研究。

  昨日,众筹家从新三板内部人士处获悉,目前类金融企业的挂牌依然是暂停的状态,而开启之日尚未确定。

  众投邦目前仍然处于申请挂牌阶段,但是不把上述问题理清楚,笔者认为即使开放类金融企业挂牌,依然还是经不起拷问,更何况分层制度出台,要进入更为受资本青睐的创新层,几乎没有希望。

  其实,众投邦作为中国互联网非公开股权融资平台中优质的平台代表,走向新三板尚且阻力重重。从整个众筹行业来看,要拥抱新三板乃至更高层次的资本市场更是有漫漫长路要走。

(责任编辑:孙立欣 HF017)

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